在前一種情況下，企業需要準備一份商業計劃書（business plan），詳細闡述公司概況、產品或服務、盈利模式、市場分析、競爭優勢、營銷策略、領導成員、財務預測、所需資金和未來資金使用等情況，然後提交給投資人。投資者如有興趣，會對該公司進行考查，然後向其提出投資意向書（term sheet）。投資意向書是證券買賣的提要。基於對該公司的估值，投資者會列出計劃投資的金額、其股份佔融資後公司的比例、所得股票的數量、股票的類型（通常為可轉換的優先股）等，將構成日後正式的證券買賣協議的核心內容。在雙方簽署並同意投資意向書的內容之後，就進入盡職調查（due diligence）階段。投資者會要求企業提供有關公司經營狀況的所有資訊，包括﹕企業核心人物的簡歷與證明人、有關公司章程、股東所有權、商標、專利等法律文件，過去兩年的財務損益表、今後五年的財務預測、所融資金如何使用，等等。 盡職調查大約需要三個月或更長的時間。只有當盡職調查完成，投資者完全滿意了，才會與該公司簽署正式的投資協議並注資，以換取該公司的部分股份。整個私募過程，從開始找投資人到收到資金，大約需要六到十二個月，最快通常也要三個月。另一種情況是由企業自己主導證券發行的全過程，包括籌劃證券的結構、起草相關文件、向投資人銷售、向聯邦和各州政府報備等。如果企業有合適的投資人，實際收到資金的時間要短很多，甚至幾天就可搞定。所以，企業家也應關注如何自主發行證券的相關問題。證券結構所謂證券結構是指企業應決定發行何種證券，股票還是債券即出售公司股權還是向外借款，或二者兼而有之，做不做可轉換債權證券等。如果是發行股票，則要確定發行多少股、每股定價如何、預計總發行量和佔公司股份的百分比等。如果是債權證券，要確定期票的年利息、歸還年限和預計總發行量等。為確定股價，企業家需要知道自己公司的融資前價值（pre-money valuation），然後根據已發行股票（issued stocks）數計算出每股的單價。假定一個公司價值四百萬美元，已發行了八百萬股股票，四百萬元被八百萬股除，就得出每股單價為$0.50。如果該公司計劃融資一百萬美元，用一百萬元除以股票單價$0.50就得出需要增發的新股票數，用我們的例子來說就是兩百萬股。 如果百分之百達到了融資目標，公司的融資後價值（post-money valuation）就變為五百萬元（四百萬元加一百萬元新投資），已發行的股票數就達到一千萬股（八百萬股加二百萬新股）。現在，投資人擁有了該公司百分之二十的股份（一百萬元除以五百萬元總價值），而公司原持有人的股份則降為百分之八十（四百萬元除以五百萬元）。企業家如果想要減少自己股票被稀釋的比例，只有兩個途徑﹕在融資前價值不變的條件下，減少融資的金額，或者在融資額不變的條件下，重新計算並得到較高的公司融資前價值。　相關文件企業需要準備私募備忘錄（private placement memorandum，簡稱PPM）和證券交易的協議文件。PPM的內容與商業計劃書是相通的，PPM應該是商業計劃書內容的一個提要。不同的地方是，PPM要描述私募的有關細節，如所發行證券的類型、融資總金額、股票單價、總發行股數、利息、還本付息的年限，等等。最重要的，PPM要披露所有的風險要素和對投資人的要求。 PPM是否一定要給投資人呢？這取決於該項融資所走的聯邦法律條款、融資金額的大小和所在州政府的披露要求。但專家們都建言，最好是提供PPM，即使法律上不要求，這樣做對企業比較安全。起草PPM，企業可在網上購買PPM模板或軟體，然後將本企業的情況套進去，也不失為一種又快又好的辦法。在穀歌上搜索的關鍵詞為PPM template，sample PPM，或PPM software 等。如果發行普通股票，企業要準備普通股票認購協議（Common Stock Purchase Agreement）。如果發行債權證券，則要準備期票認購協議（Promissory Note Purchase Agreement）。如果是可轉換期票，需要可轉換期票和股票購買擔保認購協議（Convertible Note and Warrant Purchase Agreement）。這些法律文件最好由律師起草，以減少日後不必要的麻煩。但如果企業私募的金額不大，也可以考慮選擇在網上購買相應的文件模板，然後加以修改補充。在穀歌上搜尋，只要敲入上述文件的英文名稱即可。 　證券銷售 需要注意的問題包括﹕一是不能刊登媒體廣告和發SPAMMING電子郵件向素昧平生的人兜售，這會導致聯邦給企業的私募豁免自動消失，就好象一個人經常酒醉後駕車，政府會將其駕駛權收回一樣；二是不能有欺詐行為，不能將私募當成給自己創收的一種手段，因為聯邦法律從來沒有豁免欺詐；三是應保留良好的記錄，有問題發生時對企業會是一種保護；四是為融資單獨開一個銀行帳戶，同企業日常營業收入區別開來，以減少會計工作上的麻煩。　政府報備在第一筆交易之後，不超過十五天，企業應填寫D表格（Form D，下載網址是http://www.sec.gov/about/forms/formd.pdf ）並以美國郵局掛號信寄給SEC。在證券全部發售之後，或者，雖未達目標但企業決定結束發售時，企業應再填報一次D表格，在報備種類項上選填修訂（Amendment）。這樣，六個月後又可以重新開始，以相同方式籌集更多資金，只要過去連續十二個月的證券銷售總額不超過一百萬美元（D504規則）或五百萬元（D505規則）即可。 此外，企業還必須向融資公司所在的州和證券購買人所居住的州報備。在加利福尼利亞州，根據公司法25102(f)， 企業必須填報有限證券銷售豁免通知（Limited Offering Exemption Notice 簡稱LOEN ），其電子報備的網址是http://www.corp.ca.gov/loen/default.asp 。以上，我們介紹了私募的操作事項，但是如果找不准對象就融不到錢，文件做得再好也是沒有用的。所以，還必須弄清私募證券應賣給誰，誰是私企最好的投資人等。這些問題，我們下一期再來探討。方平