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中國企業赴美上市的捷徑:IPL
发表于 2010-01-31 10:00 【本報特稿】中國企業赴美上市的熱潮一直方興未艾。目前,通過IPO(首次公開發行)方式成功登陸到美國資本市場的企業,一般是中國的大型國有企業諸如中國電信、中海油等資金雄厚的航空母艦;或者有風險資金參與的知名私企或股份制企業,如盛大、金融界、富基軟件等頭戴光環的科技新貴。
来源:徐明,孫飛
而對於很多其他試圖在美國資本市場大展拳腳的中小企業來說,IPO方式是他們望塵莫及的,一方面是因為他們自身的規模和財務限制,另一方面是由於國際知名的投資銀行的強烈偏向性,幾乎不可能為中國中小企業承銷IPO(即使有些企業達到了納斯達克資本市場或紐約證券交易所的上市基本條件)。對於這些企業而言,采用反向並購(Reverse Take Over,RTO),俗稱買殼上市方式的,占了絕大部分。至於在操作技巧方面,則可謂“八仙過海,各顯神通”。其中,2007年10月,福麟國際通過IPL(Initial Public Listing)模式在美國成功上市,成為國內首個登陸納斯達克市場的珠寶企業,個中細節就頗值得一番探究。
IPL模式的優勢
所謂IPL,即一步上市,是美國萬通投資銀行的金融創新,中國公司可以通過購買美國萬通控制的美國上市殼公司,在美國主板上市。美國萬通投資銀行可以投資殼公司,安排2000萬美元以上的融資和美國主板上市。
可以說,IPL是首次公開上市和買殼上市的集合,兼有兩種操作程序的優勢。
首先,當公司在淨利潤達到400萬美元以上時,通過IPL模式可以直接在美國主板資本市場上市;且上市和融資同時完成;首期融資2000萬美元以上,後續融資金可以達到上億美元。由美國大的投資銀行參與承銷。
其次,IPL同時具有買殼上市的快捷。在審計完成後,6個月左右的時間完成納斯達克或全美證券交易所上市和融資。成本控制在50萬美元(審計費用,律師和承銷等費用)。
第三,主承銷商提供過橋貸款,引進外國董事,合法現金收購中國公司股東股份,完成重組,從而符合《關於外國投資者並購境內企業的規定》(簡稱10號令)。
IPL合並和上市過程
2007年10月,美國萬通投資銀行執行董事羅伯特先生介入了福麒國際美國納斯達克上市的全盤操作。
第一階段:重組公司到海外
首先美國萬通投資銀行在離岸成立BVI公司(BVI是英屬維爾京群島的英文簡稱,BVI公司就是依照當地法律在英屬維爾京群島注冊的公司——編者注),並安排外國董事。接著BVI公司和福麟國際簽定股份收購協議,由美國萬通投資銀行旗下的加利利基金安排過橋貸款,收購企業股東股份。完成現金收購,福麟國際 變成外資企業,美國萬通投資銀行中國辦事處協助完成商務部和有關政府的批准。由福麟國際的股東實際控股BVI公司。
第二階段:合並到殼公司
福麒國際成立海外離岸公司重組後,擬上市海外離岸公司和殼公司達成合並協議——股票互換將交換兩家公司的股權。合並協議中包含以後股權交換的所有條例,擬上市公司完整的用美國GAAP財務標准審核的財務報表,以及滿足股權認證的條例。合並協議寫明最終最終存活公司為離岸公司。這個合並過程有效地把原來的IPL公司反購並,使其被視為向美國證券交易委員會(SEC)申報上市的外國公司(和新浪、搜狐上市一樣),有400個股東。與殼合並的同時,萬通投資安排了300萬美元的投資。
第三階段:首次公開上市以及融資
在簽訂合並合同之後,殼公司發行股權認購。萬通投資安排了美國兩家投資銀行進入承銷,並管理整個操作過程,讓券商競拍,形成一個拍賣的市場,使公司有很好 的價值評估,最後按市盈率18倍完成了7300萬美元的融資。這在美國是不錯的價格。通過發售股權融到的資金將被存進一個第三方托管賬戶中,然後從其中提取滿足SEC需要公司提交核准的Form-4或者Form-10表格要求的款項。上市得到批准後,資金便可以流動,流通股可以自由的交易,公司上市成功。這期間所有上市費用由美國萬通投資。
福麒國際成功的因素
除了必要的操作技巧,福麒國際的成功還取決於以下幾個因素:
第一,健康的財務狀況,美國上市前的一流准備。深圳市福麒珠寶首飾有限公司成立於2001年,以設計、生產、加工、批發鉑金、黃金珠寶首飾產品為主。福麒首飾在建廠之初就明確提出積極拓展國際市場的發展戰略。2004年,福麒國際注冊成功,福麒首飾成為其全資子公司,福麒國際的商標海外注冊和上市前的准備 工作全面展開。
第二,上市戰略可信、吸引人。美國萬通幫助福麒國際建立了整套的華爾街上市戰略,使之符合華爾街投資者的要求。
第三,超質素的包裝。福麒國際雖然並不是最好的公司,但是由於重新定位和包裝,華爾街認為它是中國最好的珠寶連鎖公司。
然而就像並不是每個公司都能成功通過IPO上市一樣,以上成功的IPL案例也不是每個公司都能複制的。想通過IPL上市的企業要更加審慎,爭取做好以下幾項工作:一是要有一個成功的故事;二是包裝必須是西方的;三是管理層亦需做好各種准備。
作者:徐明,美國萬通投資銀行控股集團董事長;孫飛,中國企業海外發展中心主任
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