引言：问题缘起与创新必要性

全球RWA市场正处于爆发前夜，对于我国庞大的实体资产规模和传统监管体系，亟待提升流动性、降低成本和创新模式。然而，当前对于内地资产而言，赴境外发行RWA面临三重核心障碍： 

1. 出境壁垒： 按传统思维范式，跨境发行证券或RWA类证券产品，依赖复杂的红筹架构与ODI审批，流程繁琐、时间漫长、不确定性大，融资成本高。

2. 监管鸿沟： 境内外的法律体系与金融监管规则存在显著差异，资产权益的跨境认定确权与投资者权益保护面临双重挑战。

3. 资金闭环： 募集资金的跨境流动与收益回流需符合繁琐且严格的外汇管理要求，不仅效率低，且灵活性不足。

现有的“离岸BVI/香港”多层SPV模式虽为国际市场传统惯例，一方面路径冗长，另一方面因结构复杂成本畸高。因此，亟需一种立足于国家开放战略的顶层设计和突破创新。海南自贸港封关后作为“制度型开放高地”的战略国策，与香港“国际金融中心”的国际枢纽，为这一突破创新提供了绝佳的战略时空交汇点。“港琼联动、协同监管”的构想，正是将国家数字金融战略布局范式转换为创新基础设施的突破性尝试。

突破创新：港琼协同的制度优势融合

本路径的可行性，根植于港琼两地独特的、且可高度互补的制度优势。

（一）  海南侧：制度型开放试验田

1.  法律主体地位创新： 海南自贸港封关运作后，可依据《海南自由贸易港法》第10条特别立法授权，探索制定《海南自贸港数智金融基础设施创新促进条例》，通过监管沙盒机制，允许自贸港设立的特定SPV “视为离岸”主体法律地位。基于资产并未出境，在获得国家外汇监管、国家发改委和商务部的授权或共识基础上，有限度豁免传统ODI前置审批，转换为中置后置沙盒监管。

2.  监管机制互认与协同： 建立由港琼两地监管部门共同组成的沙盒管理机制，对项目准入、资金流动、信息披露等实施协同监管，确保符合双方规制要求，避免监管真空套利或合规成本叠加。

3.  外汇便利化动态管理： 利用海南自由贸易账户（Free Trade Account，以下简称FT账户）体系，实现募集资金的自由归集和合规流动。向内地回流时适用“二线管住”结汇管理模式，确保外汇管理风险可控。

（二）、香港侧：成熟接轨的国际金融监管与市场生态

   1.  清晰的虚拟资产监管框架： 香港证监会已出台针对数字资产交易平台和证券型代币发行的明确监管规则，为RWA提供了合规的链上交易路径。

   2.  国际投资者基础与金融基础设施： 香港拥有庞大的国际资本池和成熟的金融监管体系和券商、资管、法律、会计、评级等专业服务体系。

  3.  联动核心：“协同监管沙盒”的构建：本路径的核心创新既非单纯依靠海南，也非单纯依托香港，而是创设一个由两地监管机构共同管理的“港琼联动，协同监管”实验室。该沙盒是一个接受港琼双重监管的试验区，允许在真实市场环境中，对预设的RWA发行项目，暂时性地调整规制或豁免部分现有监管规则，如同港澳与内地双向通行的机动车牌照，适用一套两地共同认可的、简化的、标准化的数智金融创新规则。

路径设计：四步走的合规快捷流程

基于上述基本优势，可设计如下具体操作路径：

第一步：沙盒准入与海南SPV“视为离岸”主体的认定

1. 项目立项——项目公司申请与评估： 发行主体向“港琼联动，协同监管”管理委员会（由两地监管机构联合组成）提交申请。项目需满足预设条件，底层资产类型（如绿色资产、基础设施收益权）、发行规模、投资者适格性（初期或仅限于专业投资者）等。

2. 资产确权——自贸港SPV设立与资产注入： 在海南自贸港设立单一SPV，通过资产出售或收益权转让方式，将内地资产权益注入该SPV。

3. 关键创新——监管备案替代ODI： 对于在沙盒内获准的项目，资产注入SPV的行为不再被视为“境外投资”，因此豁免商务、发改、外汇三部门的ODI审批，转而采用海南金融管理局的备案制管理。这一创新是实现“资产不出境”法律认定的关键步骤。

第二步：香港监管的互认与快速审批

1. 监管互认： 香港证监会基于协同监管沙盒的协议，认可该海南SPV的合法发行主体地位，视其等同于在传统离岸中心（如BVI）设立的合规发行主体。

2. 牌照豁免或快速通道： 对于在沙盒内发行的RWA，香港SFC可为合资格的发行代理机构（如持牌VASP或券商）提供有限的牌照豁免或设立极速审批通道，大幅缩短上链时间。

第三步：基于FT账户的跨境资金便捷流动

1. 资金募集： RWA代币在香港向全球投资者发售，募集资金（数字港元、稳定币等）直接进入海南SPV名下的FTN（离岸）账户。资金一经进入，即在“一线放开”政策下，在海南自贸港区域内实现自由兑换、流动和管理。

2. 使用与回流：

   对内支付： 当SPV需向内地原始权益人支付资产对价时，资金从FTN账户划往内地，严格遵循“二线管住”规则的外汇管理流程，进行真实合规性审核并办理国际收支申报，纳入跨境融资宏观审慎管理。

   收益分配： 资产产生的现金流汇入SPV的FTN账户后，可依照智能合约自由用于向境外投资者进行分润。

第四步：跨法域（系）的司法仲裁与执行保障

1. 法律适用： 在RWA发行文件中明确约定，代币发行相关协议适用香港法律，以利用其成熟和可预期的普通英美法体系。

2. 仲裁选择： 约定争议由海南自贸港国际仲裁院管辖，并设立专门的“港琼RWA仲裁庭”，吸纳两地法律专家，采用线上数字化的快速仲裁规则。

3. 判决执行： 依托《内地与香港关于相互认可和执行民商事案件判决的安排》，以及海南自贸港的司法协助创新，建立沙盒内仲裁裁决的相互认可与快速执行机制。

风险挑战与应对策略

1. 政策稳定性风险： 沙盒是临时性政策。设定明确的沙盒退出机制。项目成功运行数年后，可经评估转为常规业务监管或市场化运营，或平稳结束，给予市场稳定预期。

2. 跨境监管套利风险： 可能引发监管竞争担忧。监管沙盒规则由两地监管机构共同制定、联合监督、信息共享，确保监管标准不降低，而是更高效协同。

3. 技术安全与数据跨境风险： 区块链系统安全与个人信息跨境流动是关键。应对： 强制要求使用经认证的区块链和托管服务，并在沙盒内试点数据“白名单”跨境数据安全有序流动机制。

结论：制度型开放的实践意义

 “港琼联动、协同监管”的RWA发行路径，绝非简单的技术优化，而是一场深刻的制度型开放实践。它将国家法律赋予海南自贸港的“先行先试”的政策优势，与香港的国际市场规则进行了创造性结合，实现了“权责清晰、监管协同、风险可控和规则融合”的多元监管创新范式。

此路径创新的如获得实验成功，将产生如下深远历史影响：

对市场而言： 为盘活数以万亿级内地存量实体资产开辟了融资的阳光大道，极大增强中国实体资产在全球数字金融市场的吸引力。

对国家战略而言： 成功打造了“海南（制度开放试验田）+香港（国际金融中心）”的双核驱动模式，为粤港澳大湾区、长三角等其他区域的协同开放提供了可复制的“中国模式”鲜活样板，与此同时，为后续数据资产代币化（RDA）、人工智能算法资产代币化（AIA）的探索奠定了实践基础。

对国际金融治理而言： 为全球在不牺牲监管成效的前提下促进金融创新，贡献了独特的创新与监管兼顾的“海南方案”。

总而言之，这一创新路径的探索，标志着中国金融开放正从传统的“流动性配置型开放”，加速迈向更高层次的“规则、体制、标准”等制度型开放，其意义将远超RWA科技金融创新本身，可谓：金融创新一小步，范式革命一大步。

作者：全球数智经济发展研究（海南）中心秘书长晏良剑（右）